ACTION REQUIRED — 融资前必须完成
联合创始人协议 Checklist
Eric (CEO/CTO) & Joey (COO) · 创建于 2026-03-24
为什么紧急：当前 Celoria 没有任何书面协议——没有股权分配、没有 vesting、没有 QQ Nails 服务条款、没有 IP 归属。
任何机构投资人在尽调阶段发现这一点都会直接终止对话。这是融资前的第一优先级。
一、当前事实
| 项目 | 现状 |
|---|
| 口头约定股权 | Eric 70% / Joey 30% |
| 书面协议 | 无 |
| Joey 全职状态 | 暂时无法全职加入 |
| QQ Nails 定价 | $199/店/月 SaaS，免支付抽佣（口头约定） |
| QQ Nails 门店数 | 50 家在 Celoria 平台运行 |
| 实际 MRR | ~$10K（50 × $199） |
| 支付通道 | 全走 Celoria，月均 $54K/店流水，但不收抽佣 |
| 外部定价 | $299/店/月 + 2.3% 支付抽佣 |
二、需要谈的 5 件事
1. 股权分配 + Vesting
已决定
Eric 70% / Joey 30%，双方都上 vesting。
- 确认 vesting 期限（建议：4 年）
- 确认 cliff 期限（建议：1 年）
- 确认 Joey 的 cliff 触发条件（建议：全职加入 Celoria）
- 如果 Joey 始终不全职，vesting 如何处理（建议：按 part-time 比例减速或暂停）
- 确认反稀释条款（融资时是否同比例稀释）
为什么不直接砍到 15%：Joey 提供了 100% 的客户、100% 的收入、100% 的行业 know-how 和 100% 的 GTM 渠道。
如果 Joey 退出并拉走 QQ Nails，Celoria 的 MRR 归零。Vesting 机制可以在保护 Eric 利益的同时避免破坏关系。
2. QQ Nails 服务协议
- 确认 SaaS 价格：$199/店/月
- 确认支付抽佣：当前免收，是否设置未来开启的条件/时间表
- 确认协议期限（建议：2-3 年，之后按市场价重新谈）
- 确认最低门店承诺（建议：不低于 40 家使用 Celoria）
- 确认排他性（QQ Nails 不使用竞品系统）
支付抽佣问题：Celoria 的 Toast 商业模式依赖支付抽佣作为核心收入（~43% of ARPU）。
但目前最大客户（50 店）不付支付费。建议至少在 10 家店试点 1% 抽佣，作为融资时"支付模型已验证"的数据点。
3. 知识产权 (IP) 归属
- 所有代码、产品、品牌、域名归 Celoria 公司所有
- 不归 Eric 个人，不归 Joey 个人
- Eric 在 Celoria 期间的所有技术产出归公司
- 确认数据归属（QQ Nails 的业务数据所有权 vs Celoria 的使用权）
4. 决策权与治理
- CEO (Eric) 在日常运营和产品方向上有最终决策权
- 重大事项需双方同意：融资、出售/合并、关停公司
- 董事会构成（融资后可能需要）
- 僵局解决机制（双方意见不一致时如何决策）
5. Joey 全职时间表
- 确认触发条件（建议：种子轮 close 后 90 天内全职加入）
- 如果 Joey 无法全职，是否影响 vesting 速度
- Joey 在 part-time 期间的最低贡献承诺（如：每月引入 X 家新客户）
三、谈话策略
"Joey，我们要开始融资了。投资人第一件事就会问股权结构和联合创始人协议。
我们一直是口头约定，这对我们俩都有风险。我想把这些正式化——7:3 不变，
加上标准的 vesting 保护我们双方。QQ Nails 的合作条款也白纸黑字写下来。
这样投资人放心，我们的关系也更有保障。"
关键心态：这不是"重新谈条件"，是"把已有共识正式化"。
框架是保护双方，不是削弱任何一方。
四、融资前财务透明度 Checklist
以下数字在融资对话中必须能准确说出，不能含糊：
- 实际 MRR：~$10K（50 店 × $199，全部 QQ Nails 内部价）
- 外部客户 MRR：$0（尚无外部付费客户）
- 月均支付流水：50 × $54K = $2.7M（走 Celoria 通道，但不收抽佣）
- 支付实际利润率：(2.3% - 1.7%) × 70% = 0.42%/笔
- 理论支付利润（如果收费）：$2.7M × 0.42% ≈ $11.3K/月
- 对外定价：$299/店/月 + 2.3% 支付抽佣 = ARPU $523
- 公司实际银行收入：~$10K/月
投资人建议话术
"50 家门店在生产环境运行，全部交易走我们的支付通道，月处理流水 $2.7M。
当前 SaaS MRR $10K，来自联合创始人内测价。对外商业化定价 $299 + 2.3% 抽佣，
Q2 开始对外客户收费。"
五、完成后的下一步
| 优先级 | 动作 | 目的 |
|---|
| P0 | 签署联合创始人协议 | 融资 readiness 的基础 |
| P1 | 签下小红书 2 店客户（$299 + 2.3%） | 对外定价模型的首次验证 |
| P2 | QQ Nails 上线数据复盘 Agent | AI Agent 叙事的生产数据支撑 |
| P3 | 跟 Joey 谈 10 家店试点支付抽佣 | 验证 Toast 支付模式可行性 |